国产精品婬乱一级毛片_国产大全最新AV网址_国产真实偷综合在线视频_97无码免费人妻高清

資產剝離是企業(yè)收縮營運資本的主要方式，在我國肇始于20世紀90年代國有企業(yè)股份制改制中對非生產經營性資產的剝離。在市場化背景下，平臺公司資產剝離表現(xiàn)為優(yōu)化資產結構、調整戰(zhàn)略布局，是發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇。通過剝離不適于其長期戰(zhàn)略，沒有成長潛力或影響主營業(yè)務發(fā)展的生產線、事業(yè)部、存量動產、不動產、固定資產、無形資產、勞動力甚至分支機構、子公司整體資產，平臺公司可以優(yōu)化資源配置效率，提升核心競爭能力和其在資本市場的價值。

作為平臺公司資本運作的重要手段，資產剝離在其實際運作過程中無法回避相關的稅收問題，涉及到增值稅、所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等處理。國家在產權重組改制的框架下制定了一系列的稅收規(guī)則，為平臺公司資產剝離提供了法律依據和稅收籌劃的空間。鑒于平臺公司資產剝離所涉及的業(yè)務要素構成和財務處置方案的多樣性特點中存在一定的節(jié)稅可能性，可以為納稅人合法降低資產剝離中稅收成本，本文擬就資產剝離不同實務運作下相關的稅收籌劃展開分析。

二、資產剝離稅務籌劃之實務運作

為了便于進行交易稅負計算，本文結合實際情況就資產剝離做出如下假設：一是通過股權轉讓進行資產剝離，受讓方和轉讓方在資產剝離正式實施前，能通過財會調整等方式使得雙方能以注冊資本進行交易；二是根據目前土地及房產資產賬面及現(xiàn)時評估價值數(shù)據，用于資產剝離交易的現(xiàn)時評估價值低于資產賬面價值。

資產出售即直接出售公司分部、子公司、生產線或其他資產給另一家公司，支付方式可以是現(xiàn)金、有價證券，也可是兩者混和支付。通常平臺公司通過股權轉讓的方式將股權轉讓給受讓方，資產出售的方式將其所擁有土地及房產直接交易給受讓方。這種方式將擬剝離資產直接轉讓至受讓方名下，實現(xiàn)了平臺公司主營業(yè)務與非主營業(yè)務的分離。

圖1 資產出售方案

由于持股主體和轉讓股權（份額）對象的復雜性，目前我國法律尚未對股權轉讓增值稅形成統(tǒng)一的規(guī)定。在實踐中，根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，轉讓平臺公司（非上市）股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓平臺公司（上市）股權按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。此外，在股權轉讓中，被轉讓企業(yè)的不動產并未發(fā)生所有權轉移，不繳納增值稅。

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則、《國家稅務總局關于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告》等規(guī)定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人。由于轉讓股權不屬于轉讓不動產行為，因此轉讓方不需要繳納土地增值稅；不動產資產賬面價值高于出售價，納稅為零。

依據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號），股權轉讓需繳納企業(yè)所得稅。如果接收方為出讓方全資控股股東，通過以接收方和出讓方子公司注冊資本進行股權轉讓不產生企業(yè)所得，企業(yè)所得稅納稅額為零。因不動產出售總價低于賬面總價，所得稅納稅則為零。

依據《財政部國家稅務總局關于股權變動導致企業(yè)法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》（財稅〔2003〕184號），在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅；不動產出售則受讓方應按照轉讓總價的一定比例繳納契稅。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂）規(guī)定，股權轉讓和不動產出售應按“產權轉移書據”依所載金額征收印花稅，征收對象為出讓方與受讓方。

《關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》及其補充通知規(guī)定，納稅人按照國務院的統(tǒng)一規(guī)定，進行清產核資時發(fā)生的固定資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。平臺公司在進行資產剝離前，按照規(guī)定的程序完成清產核資并進行報批后，可以以清產核資后賬面價值作為轉讓計稅成本，從而降低轉讓稅負。

國有資產劃轉是國有資產進行資產重組的特有形式，是指國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移行為。資產劃轉可實現(xiàn)不相關資產的快速剝離，操作便利且享受政策優(yōu)惠，是國有企業(yè)改制重組進行資產剝離的首選方式。

圖2 國有資產無償劃轉方案

根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），資產劃轉涉及債權、負債及勞動力一并轉讓給受讓方，無論是母子公司之間劃轉資產，還是子公司之間劃轉資產，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

國有資產無償劃轉只是同一投資主體之間的劃轉行為，因此不屬于土地增值稅征收范圍，且按照資產清查后賬面價值進行劃轉沒有發(fā)生土地價值增值，因此不征收土地增值稅。

《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規(guī)定：將資產在總機構及其分支機構之間轉移，由于資產所有權屬在形式和實質上均不發(fā)生改變，可作為內部處置資產，不視同銷售確認收入，相關資產的計稅基礎延續(xù)計算。同時，即使考慮無償劃轉資產需要按視同銷售處理，但由于轉讓賬面價值低于現(xiàn)時評估價值，企業(yè)所得稅納稅額為零。

《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）規(guī)定：同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

對于采用無償劃轉形式簽訂的產權轉移，一般免予征收印花稅。

目前對于國有資產無償劃轉實際操作中均不征稅，但此過程需要平臺公司與政府部門、資產主管部門、稅務部門、工商部門等進行深入溝通與協(xié)調；履行好必要的法定程序，將國有資產無償劃轉的可行性、必要性做充分介紹，爭取各部門單位的全力支持，以最低成本、最快速度完成非主營業(yè)務資產的剝離。

股權轉讓是指公司設立一個新的公司，并將擬剝離資產轉移到新公司中，然后再出售新公司部分或全部股權，即分為增資擴股和股權轉讓兩個步驟。認購這些股權的人可以是母公司股東，也可以是其他投資者。

圖3 土地及房產增資擴股

圖4 股權轉讓

股權重組是指股份制企業(yè)的股東(投資者)或股東持有的股份發(fā)生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式，因此增資擴股不涉及增值稅。

《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失?？紤]增資資產現(xiàn)時評估價值低于賬面價值，因此企業(yè)所得稅納稅額為零。

如果增資擴股后出讓方和接收方股權價值按照凈資產賬面價值進行轉讓，則企業(yè)所得稅納稅額為零。 

《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）規(guī)定：對于以房地產進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。

根據契稅暫行條例細則規(guī)定：土地、房屋權屬以下列方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：“（一）以土地、房屋權屬作價投資、入股；……。”因此以資產增資擴股的受讓方需交納契稅。

按照《中華人名共和國印花稅暫行管理條例》規(guī)定，增資擴股后轉讓方和受讓方需按照新增實收資本和資本公積繳納稅率為0.05%的印花稅。

一般情況下以劃撥土地作為資產進行增資擴股，需先補交土地出讓金將劃撥用地轉為出讓用地才能進行，但是為了支持國有企業(yè)的改革，在國有企業(yè)改制的過程中，符合特定條件的土地使用權可以采用保留劃撥的方式處置。根據國土局8號令第八條的規(guī)定，企業(yè)改革涉及的土地使用權，符合規(guī)定情形的，經批準可以采取保留劃撥方式處置。因此，對于劃撥土地增資擴股的實施需要平臺公司與主管部門進行協(xié)調溝通。

公司分立是原公司將其部分資產和負債轉移給新設子公司（法人實體），包括派生分立和新設分立兩種基本方式。公司分立一般不會發(fā)生各利益主體之間的現(xiàn)金或者證券支付，而表現(xiàn)為資產和股權的轉移。如若以股權轉讓進行公司分立，則具體納稅方法同前述，本文主要討論公司派生分立納稅。

圖5 公司分立

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》規(guī)定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。 

國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）規(guī)定，分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，可確立為免稅分立。

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，有償轉讓國有土地使用權地上建筑物及其附著物的行為須繳納土地增值稅，如果分立后土地及房產由轉讓方原股東接受，不征收土地增值稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財政[2003]184號）規(guī)定，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，不征收契稅。

財政部、國家稅務總局《關于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）規(guī)定，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據征收印花稅。因此，分立到新公司的資產需交納印花稅。

公司分立后影響到公司償債能力，需要債權人同意，按照公司法規(guī)定需要歸還貸款或就貸款與債權人協(xié)商達成新協(xié)議，因此對于原公司債務及新公司債務處理需要花費較長時間。

平臺公司進行減資，首先需對公司整體資產進行清理，據其資產狀況進行分類；然后剝離并收回其中的部分資產，同時相應減少母公司對公司的投資，并按規(guī)定辦理相關的減資登記手續(xù)。

圖6 公司減資

在公司減資即股東撤資的情況下，公司可以用不動產、貨物類資產和知識產權等向股東履行支付義務。當公司用這些資產向股東支付撤資款時，稅法認定公司向股東轉讓資產，公司需要根據不同資產類型繳納相應的增值稅。

按照稅法條例規(guī)定，公司以評估增值資產支付減資股權的行為，應該分解為以公允價值轉讓資產和以資產的公允價值支付減資股權兩項行為：對于以公允價值轉讓銷售不動產的行為，應該按評估價值確認轉讓所得，繳納企業(yè)所得稅；對于以公允價值支付股權的行為，不屬于資產轉讓收益，不需要納入應稅所得?？紤]減資資產價值低于賬面價值，企業(yè)所得稅為零。

《土地增值稅暫行條例》規(guī)定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。

出讓方不涉及契稅繳納。接收方根據《中華人民共和國契稅暫行管理條例》規(guī)定，在中國境內取得土地、房屋權屬的企業(yè)和個人，應當依法繳納契稅。

財政部、國家稅務總局《關于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）第三條規(guī)定，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據征收印花稅。因此，出讓雙方均需交納印花稅。

我國公司法強調公司資本金保全原則，公司減資發(fā)生的情況較少。公司減資要結合公司未來長期發(fā)展、引入戰(zhàn)略投資者、資本市場上市等多種因素綜合考慮。

三、資產剝離稅務比較

平臺公司選擇采取何種資產剝離方案時，稅負成本是其考慮的重要因素之一，此外還應綜合比較各種方案的操作難度、方案實施時間以及后續(xù)管理等因素。通過對資產出售、資產無償劃轉、股權轉讓、公司分立、公司減資五種資產剝離方式下的稅務情況、實施關注重點進行詳細說明，不同的剝離方案各有優(yōu)勢與劣勢，如下表所示：

表 五種資產剝離方案實務操作情況比較